Gesetzesänderungen

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) sieht einige Änderungen im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) sowie in der Grundbuchordnung (GBO) und Grundbuchverfügung (GBV) vor. Danach kann ein Recht für eine Gesellschaft bürgerlichen Recht (GbR) im Grundbuch nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Das Gesellschaftsregister wird bei den Amtsgerichten geführt. Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister ist über einen Notar oder eine Notarin vorzunehmen.

Das Gesetz ist am 01.01.2024 in Kraft getreten.

Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie wurde im März 2020 u. a. für Aktiengesellschaften die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Die entsprechenden Regelungen sind zum 31. August 2022 außer Kraft getreten. Damit Aktiengesellschaften künftig von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch machen können, wurden entsprechende Bestimmungen durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften“ in das Aktiengesetz eingefügt.

Die Regelungen bezieht sich neben einer Neufassung der aktienrechtlichen Bestimmungen auch auf die Generalversammlung bei Genossenschaften.

Das Gesetz ist überwiegend zum 21. Juli 2022 in Kraft getreten.

Rechtsprechung

BGH, Beschluss vom 14.09.2022 – IV ZB 34/21

Der Bundesgerichtshof hat am 14.09.2022 entschieden, dass das Verhältnis von postmortaler Vollmacht zu einer vom Erblasser angeordneten Testamentsvollstreckung nicht allgemein, sondern nur im Einzelfall aufgrund einer Auslegung der Vollmachtsurkunde und der letztwilligen Verfügung unter Berücksichtigung des Erblasserwillens ermittelt werden kann.

In dem verhandelten Fall hat die Erblasserin am 31.01.2020 ihrer Enkeltochter eine transmortale Vorsorgevollmacht erteilt. Diese Vollmacht umfasste die Vertretung in allen persönlichen und Vermögensangelegenheiten. Mit privatschriftlichem Testament vom 11.02.2020 setzte die Erblasserin ihre Enkeltochter zur Alleinerbin ein, ordnete Testamentsvollstreckung an und berief die Beschwerdeführerin zur Testamentsvollstreckerin. Am selben Tag erteilte die Erblasserin der Beschwerdeführerin eine postmortale Vollmacht auf den Todesfall, um sie nach ihrem Tod „in allen persönlichen und vermögensrechtlichen Angelegenheiten gegenüber jedermann und in jeder Weise zu vertreten“. Am 22.2.2020 errichtete die Erblasserin nochmals ein eigenhändiges Testament, worin sie die Alleinerbeinsetzung der Enkelin wiederholte, aber nunmehr eigens „wegen der Geltendmachung und Durchsetzung ihrer Ansprüche gegen den Ehemann“ Testamentsvollstreckung anordnete. Zum Testamentsvollstrecker wurde ein Rechtsanwalt berufen. Für die von dieser Testamentsvollstreckung nicht betroffenen Aufgabenkreise sollte es im Übrigen bei der Testamentsvollstreckung durch die Beschwerdeführerin verbleiben.

Der Bundesgerichtshof bestätigte im Grundsatz die h. M., dass eine postmortale Vollmacht selbständig neben einer Testamentsvollstreckung stehe und dem Bevollmächtigten eigenständige, vom Erblasser und nicht vom Testamentsvollstrecker abgeleitete Befugnisse verleihen könne. Zwar werde es aus Sicht des Bundesgerichtshofs im Allgemeinen dem maßgeblichen Willen des Erblassers entsprechen, dass keine voneinander unabhängigen Machtbefugnisse verschiedener Personen mit gegenseitiger Störungsmöglichkeit nebeneinander bestehen. Trotzdem sei in jedem Einzelfall der wirkliche Wille des Vollmachtgebers und Erblassers durch Auslegung beider Urkunden – unabhängig von ihrer zeitlichen Reihenfolge – nach den Maßstäben des § 133 BGB zu erforschen. Auf diese Weise sei zu ermitteln, ob und inwieweit der Erblasser voneinander unabhängige Machtbefugnisse des Bevollmächtigten und des Testamentsvollstreckers begründen wollte. Hierbei könnten auch Begleitumstände, der verfolgte Zweck und die bestehende Interessenlage berücksichtigt werden. Davon ausgehend nahm der Bundesgerichtshof ebenso wie das Oberlandesgericht an, dass der Beschwerdeführerin die postmortale Vollmacht hier schon wegen des identischen Urkundsdatums im inneren Zusammenhang mit ihren Aufgaben als Testamentsvollstreckerin erteilt worden sei, sodass ihr von vornherein keine über ihr Testamentsvollstreckeramt hinausgehenden Befugnisse verliehen worden seien. Daher berechtige die postmortale Vollmacht die Beschwerdeführerin ebenso wenig zur Beschwerdeeinlegung wie ihre teilweise widerrufene Stellung als Testamentsvollstreckerin.

BGH, Beschluss vom 24.03.2022 – VIII ZR 305/20

Der Bundesgerichtshof hat am 24.03.2022 entschieden, dass die in einem Kaufvertrag über eine mit einem Vorkaufsrecht des Mieters belastete Eigentumswohnung zwischen dem Vorkaufsverpflichteten (Verkäufer) und dem Dritten (Erstkäufer) getroffene Abrede, wonach der Vorkaufsberechtigte (Mieter) einen höheren Preis zu bezahlen hat als der Erstkäufer, eine in Bezug auf den höheren Preis unzulässige und deshalb insoweit unwirksame Vereinbarung zu Lasten Dritter darstellt. Das gilt auch dann, wenn der Erstkäufer wie in der hier zu beurteilenden Preisabrede vorgesehen – den höheren Kaufpreis nur ausnahmsweise (unter bestimmten engen Voraussetzungen) zu entrichten hat, während der Vorkaufsberechtigte diesen bei Ausübung des Vorkaufsrechts stets schuldet.